●株式の承継について
こんにちは。弁護士の関です。
今月は「株式の承継について」を書いていきます。
●確保すべき株式（議決権）の割合
前回は、株式に関する現状分析、課題の洗い出しについてお話ししました。
今回は、その前提となる目指すべき方向性についてお話しします。
株式会社の事業承継においては、
後継者（例えば、長男）に、株式を集中的に承継させることを目指します。
これは、安定した経営を行うために、後継者に会社支配権を確保させるためです。
そのためには、具体的に、どの程度の株式を承継させればよいのかですが、
最低でも議決権の過半数、できれば３分の２以上、
可能であれば、１００％を目指します。
議決権の過半数というのは、株主総会の普通決議の可決要件です。
普通決議では、原則として、役員の選任、解任ができますので、
後継者が自分を補佐してくれる役員を選ぶのに、
また、自分が解任されないようにするために、過半数が必要になるのです。
議決権の３分の２以上というのは、株主総会の特別決議の可決要件です。
特別決議は、定款変更、事業譲渡、
解散などの重要な事項を決めるときの決議となります。
そのため、事業承継においては、
この議決権の過半数や３分の２以上などの目標を定め、
その目標を達するためにはどのような支障があるかという観点で、
株式に関する現状分析、課題の洗い出しを行うことになります。
●株式の分散と集約
もともと経営者（例えば、父親）が１００％の株式を保有していれば、
その株式を後継者にどうやって承継すればよいかだけを考えればよいですが
（これは次回にお話しします）、実際には、他にも複数の株主がいて、
株式が分散しているケースがよくあります。
そうすると、父親の株式を後継者に承継するだけでは議決権の
過半数に達することができないケースもあり、このような場合には、
他の株主からも後継者が株式を取得する必要がでてきます。
これを、株式の集約などと呼んでいます。
株式を集約するためには、原則として、その株主から贈与を受けたり、
買い取ることが必要になります。
買い取る場合には、株価が高いとその買取資金の調達方法が課題となります。
また、株主の中には、そもそも株式を手放すことに拒否反応を示す方もいて、
粘り強く交渉することが必要になります。
